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1.甲公司为取得并购资金,有两种筹资方案:①并购贷款。A银行向甲公司提供用于支付并购交易价款和交易费用的贷款,贷款利率5%,期限5年,并购后资产负债率预计45%;②定向增发。拟向10名上市公司控股股东、境内外战略投资者增发股票,增发价格每股15元(增发定价基准日前20个交易日甲公司股票均价为每股20元),并规定12个月内不得转让。公司董事会认为在选择融资方式时,要求融资效率高,融资成本低。 2.乙公司账面净资产值3.5亿元。与乙公司类似的企业在被并购时平均账面价值倍数是1.5。甲公司现在的估计价值为10亿元。甲公司收购乙公司支付对价6亿元,支付审计费用、评估费用等并购交易费用8500万元。 ①甲公司应选择哪种融资方案 ②定向增发的有关表述是否不妥,说明理由 ③计算乙公司的价值和并购溢价,从甲公司角度说明并购对价是否合理

92 2023-01-29 11:34
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2023-01-29 11:43

①由上文可知,甲公司要求融资效率高,融资成本低。定向增发的融资成本低,而并购贷款的融资效率高,故甲公司应选择并购贷款的融资方案。 ②定向增发的表述不妥。首先,增发价格每股15元(增发定价基准日前20个交易日甲公司股票均价为每股20元),表述是按照20元定价基准日前20个交易日的折让价格,但甲公司应按照最近20个交易日的折让价格定价,因为以前的折价价格会有滞后性;其次,增发份额规定不得在12个月内转让,这也违反了股权流转自由的原则,应提出合理的条件使得全部受让方都能按时转让股权,防止因为部分受让方损害到其他受让方的权利。 ③乙公司的价值为3.5亿元,根据类似企业在被并购时平均账面价值倍数为1.5,则乙公司的账面估值为1.5*3.5亿元=5.25亿元;甲公司收购乙公司支付对价6亿元,支付审计费用、评估费用等并购交易费用8500万元,总收购金额为6亿元+8500万元=6.85亿元。从甲公司角度看,乙公司的溢价(6.85亿元-5.25亿元)为1.6亿元,而乙公司的原价值只有3.5亿元,溢价比为1.6/3.5=45.71%,故从甲公司角度说明并购对价是合理的。 拓展知识: 并购融资方式有:筹资贷款、股权融资、股票增发、债权融资等。其中,筹资贷款一般指银行发放的贷款,贷款利息较低,比较适用于大型企业;股权融资则是利用股权激励投资者投资,投资者可以获得股权分红;股票增发则更多侧重于融资金额,但容易引发股价的波动;债权融资则是公司向投资者发行具有确定期限的债权凭证,融资者可以获得债券回报率。

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