请问：公司想搭建员工持股平台，以合伙企业还是有限公司？想问问以后股权转让时税收上有啥区别？

57 2023-03-17 11:13

老师解答

答疑老师

这是一个非常重要的问题，你首先需要明确以后股权转让时，公司是希望有哪种形式的收益/税收最低？合伙企业和有限公司在股权转让时收税方式不尽相同，有限公司在股权转让时，需支付20%的企业所得税，而合伙企业转让股权时，虽然征收企业所得税，但金额会小很多，而且可以根据不同情况实现零税收的情况。

2023-03-17 11:25

近年来，随着《合伙企业法》、《关于上市公司实施员工持股制度试点的指导意见》等相关法律法规的颁行，有限合伙企业越来越被广泛的作为员工持股平台。无论是上市公司、新三板挂牌公司还是有限责任公司，都有着利用有限合伙企业作为员工持股平台的成功实践。根据持股方式不同可以分为员工直接持股和员工间接持股。在员工间接持股中，根据具体持股方式不同又可以具体分为工会持股、公司持股（即员工通过另外设立一间公司持有企业股权）、有限合伙持股和信托持股等方式。 1有限合伙企业作为员工持股平台的优势员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种。与其他几种持股形式相比，以有限合伙作为员工持股平台具有设立门槛低、便于管理、税收优惠等以下三个方面的优势。 1、设立门槛低，手续简便通过有限合伙企业间接持股更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。有限合伙设立相比于公司制持股平台而言，无最低出资额要求，出资方面法律限制较少，因此具有设立门槛低、手续简便的优势。另外，有限合伙人、普通合伙人之间的权利义务关系、利益分配、投资退出等方面的主要依据是合伙协议，而设立公司受《公司法》等法律限制较多。因此，通过有限合伙间接持有本公司股份，安排更为灵活、具有自主性，设立方便。 2、便于管理相比于公司型员工持股平台，以有限合伙作为间接员工持股平台，无需设立股东大会、董事会、监事会等完备复杂的公司治理结构，节省持股平台管理成本。企业员工作为有限合伙人，不享有执行合伙事务的权利，企业高管或其他投资管理公司作为普通合伙人能够以较少的出资、专业的商业判断实际决定持股平台的投资决策事项，便于持股平台的管理。 3、便于税收筹划利用有限合伙企业间接持有本公司股份，与公司制持股平台相比，便于税收筹划。从综合纳税角度来看，有限合伙企业无需缴纳企业所得税，采取“先分后缴”方式，确定合伙人是纳税主体。而公司制持股平台双重纳税的综合税率40%。在转让限售股方面，合伙企业转让限售股时，自然人合伙人个人所得税税率为5%~35%的累进税率。一些地方政府为鼓励本地区股权投资类合伙企业，在税收方面进一步让利。在缴纳股息红利所得税方面，结合《个人所得税法》的规定，自然人通过合伙企业持股时，从上市公司取得的股息红利的个人所得税率为20%。有限合伙持股平台在设立门槛、税收筹划以及平台管理等方面具有较强优势。不过，设立有限合伙持股平台，需要重点注意并解决合伙人身份安排、设立地点、设立时间以及有限合伙人退出途径等实际具体法律问题。 2合伙人身份安排问题 1、合伙人分为普通合伙人与有限合伙人合伙人身份安排的法律问题主要包括在合伙协议中如何设定有限合伙人身份条件、普通合伙人身份安排、合伙人之间权利义务关系等内容。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业中至少有一名有限合伙人，合伙人人数在2~50人之间。在员工较多的大公司中，可考虑设立多个持股平台解决合伙人人数限制问题。从促进企业发展、维护持股平台稳定的角度出发，合伙协议中应设置条款约定参与员工持股的员工身份条件。首先，有限合伙人必须是企业员工，与企业签订有合法有效的劳动协议，在有限合伙人因离职、被解雇等不再为企业员工情形下，应有强制退伙的机制安排。另外，合伙协议中可以对有限合伙人身份做进一步更高门槛的限制，如必须满足一定工龄、对企业发展做出一定贡献等。 2、普通合伙人以较少出资或劳务出资，得以经营合伙事务目前持股平台中普通合伙人一般有企业高管、实际控制人等自然人担任，或由投资管理公司、企业投资子公司等法人担任两种模式。前者由自然人担任普通合伙人，较大程度上会发生自然人离职、死亡、丧失行为能力等情况下合伙人身份改变、退伙，从而导致有限合伙持股平台管理层不稳定。而后者由公司法人担任普通合伙人一般不会出现此种情况。因此，普通合伙人由投资子公司担任比自然人担任更为适宜。比如在上市公司恒生电子员工持股平台中，恒生电子全资子公司云晖投资担任有限合伙持股平台中的普通合伙人，负责投资管理；恒生电子及公司员工担任有限合伙人。另外需要注意的是，有限合伙员工持股平台一般不参与实业经营，其普通合伙人并非以管理投资基金作为主营业务，不同于有限合伙型私募投资基金。在设立持股平台、起草合伙协议时应注意协议内容安排，避免被认定为投资基金，持股平台和普通合伙人无需办理登记备案。 3、合伙协议的内容直接约束合伙人的权利义务内容和范围员工作为有限合伙人，不执行合伙事务。为保障员工利益，合伙协议可以约定，有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务的情况。普通合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 3有限合伙持股平台设立地点问题有限合伙持股平台设立地点法律问题主要是从持股平台税收筹划角度出发，以地方政府税收政策为依据，提出持股平台设立并非理所应当设立在公司住所地，另有其他路径可循。考虑到有限合伙员工持股平台一般不进行实业投资，持股平台税收缴纳方面一定程度上可参照地方政府针对合伙制股份投资基金税收政策。有限合伙员工持股由于注册地不同，自然人合伙人所得税适用地方标准也不同。目前一些地方政府为吸引股权投资基金，竞相出台名目繁多、力度较大的越权减免税政策。 91号文规定，合伙企业转让限售股时，自然人合伙人个人所得税税率为五级累进税率。部分地方政府鼓励股权投资文件规定将自然人合伙人（无论普通合伙人或有限合伙人）的投资收益按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税率为20%，如北京、湖北、**等。另外有部分地方政府对自然人有限合伙人和普通合伙人获得的投资收益设立不同税目及税收标准。前者获得的股权投资收益适用20%的税率计算缴纳个人所得税。如重庆市、长沙市、济南市等；后者获得的收益适用五级超额累进税率计算征收个人所得税。目前，国家针对西部地区出台了较多的区域性税收优惠政策。另外，很多走出去的企业会选择香港作为持股平台，主要原因是香港税制简单，无资本利得税，对境外利润不收税。因此，从税收筹划的角度看，可以将有限合伙员工持股平台注册到有税收优惠（以及财政返还等）的低税负地区。 4有限合伙持股平台设立时间问题从投融资角度来看，有限合伙员工持股平台设立时间直接影响持股平台能否参与到企业增发。 2015年11月24日，全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（以下简称“《定向发行（二）》”）。《定向发行（二）》规定，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。按照股转公司此项规定，以有限合伙企业作为员工持股平台，是单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，无法参与非上市公众公司在股转系统的定向增发。不过，股转公司指出，《定向发行（二）》仅适用于挂牌后公司的定向发行。持股平台、员工持股计划在公司挂牌前参与公司的增资，目前并不受此等限制，仍然可以继续实施。因此，以有限合伙企业作为员工持股平台，为日后参与挂牌公司在股转系统的定向增发，应在公司挂牌前设立，在公司挂牌前参与公司的增资。需要注意的是，将员工持股平台设立在公司挂牌前，仅为暂时之计。股转公司反馈意见表示，为避免影响公司的股权清晰要求，加强对持股平台监管。从整体监管趋势上，未来全面限制持股平台参与股转系统挂牌公司定向发行将为常态。股转公司同年12月17日发文宣布在《定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。 5有限合伙人退出法律问题目前员工持股平台中有限合伙人作为持股个人投资退出有三种方式：转让财产份额、退伙结算、和解散清算。其中，退伙、转让财产份额是投资退出的主要途径，解散清算是持股个人实现投资退出较少运用的途径。在这里论述有限合伙人退出法律问题主要是，在合伙协议中区分有限合伙人身份不同、是否有过错等具体情况，分别设计不同退出渠道。 1、转让财产份额有限合伙持股平台中员工出于个人原因，自身在工作中不存在过错，且身份仍是企业员工，希望通过转让财产份额获得资金，合伙协议可约定该员工向合伙企业内部其他有限合伙人转让合伙份额；或约定在无合适受让人的情形下，可由该员工以外的企业内部其他符合一定条件的员工受让财产份额，其他有限合伙人可享有优先购买权。其次，合伙协议可设定条款由普通合伙人购买财产份额，作为有限合伙人转让财产份额的兜底解决措施。 2、退伙清算有限合伙中员工因违反劳动合同义务、损害公司利益等有过错原因而被公司解除劳动关系，合伙协议中应有条款约定就此情形适用的强制退伙条款，该员工因个人过错原因不得继续持有合伙份额。合伙协议可约定此种强制退伙不享有退伙补偿。如员工有限合伙人本身并不存在工作过错，转让财产份额时无合适受让人，合伙协议可就此种情形约定采取退伙解决措施。与前一种强制退伙不同，退伙人可享有一定补偿。由合伙企业出卖一定数量其持有的公司股票，所得资金作为给予退伙人的补偿，不失为一种可行的做法。

2020-11-03

同学你好合并报表中的少数股东权益不属于母公司,少数股东权益是属于没被母公司吸收的股东股权。

2021-04-27

同学你好这个就看实际占股的哦

2021-04-27

你好，借：长期股权投资170 贷：银行存款170

2016-11-11

转让方借投资收益贷长期股权投资

2022-10-12

借银行借投资收益贷长期股权投资缴纳万分之五的印花税，所得税是按照利润的20%

2020-08-05

有限责任公司与合伙企业间为属于关联方关系

2021-01-15

转让这一方，如果说是个人的话，按照转让利润20%缴纳个人所得税。

2022-01-10

同学你好，还没有授予出去的5%股权，在合并报表层面应该归属于母公司，毕竟持股平台没有实际给钱B，考虑到这种情况下母公司，没有实际控制了这个持股平台。

2021-04-27

你好，这个属于转股，按财产转让所得缴纳个税

2019-10-22

热门问答

1 抱歉，我不是问分录。我是问，如果我公司购入了桌椅，可是折旧还未折旧完，就坏了，如何处理。
答：如果您公司购入的桌椅已经坏了，但是折旧尚未完成，那么您需要根据政策和公司业务需求制定一套有效的处理方案。首先，如果坏掉的桌椅可以拆卸重新安装，可以考虑进行维修。如果维修无效，就可以考虑更换桌椅。其次，要根据折旧程序，确定坏掉的桌椅已经折旧多少，折旧剩余金额就要补缴到公司账户。此外，物资有损失时，还应该考虑应急措施，例如暂时租赁，以便企业正常运行。同时，还要把损失的情况记录在档案中，以便日后做出更精确的解决方案。总之，如果公司购入的桌椅坏了，但折旧还未完成，需要根据实际情况，制定一套有效的处理方案，要确保企业的正常运营。
2 高新技术企业，10-12月购买的小汽车可以加计扣除吗？
答：根据税务政策，高新技术企业可以对购买的小汽车进行购置税抵扣。可以在10-12月份购买的小汽车，也可以抵扣购置税。要加计扣除，就需遵守相关税收法律规定，完成申报程序。以购买的小汽车作为费用，结合企业的实际经营情况按照规定进行抵扣，抵扣范围包括新购买的小汽车，此购买车辆年实际使用不足 6 个月，则只能按车辆价格的 20%抵扣。拓展知识：除了高新技术企业购买的小汽车可以加计扣除，还包括新能源汽车、残疾人专用小汽车和教研经费等方面的支出，都可以作为抵扣费用，进行税收抵扣。
3 老师请问增值税留抵退税分录怎么写，可以借:银行存款，贷:应交税费应交增值税(进项税额）吗
答：增值税留抵退税分录应该是：借：应交税费-进项税额；贷：银行存款。为什么我们需要这样做呢？因为，增值税是把进项税额抵扣应交税费的，也就是说，进项税额充当了一种付款，抵扣了相应的应交税费，因此增值税的留抵退税分录应该是借：应交税费-进项税额，贷：银行存款。关于进项税额，也就是购买商品或收取服务，购买方可能是企业或者个人，那么这两者抵扣增值税的流程是不一样的：企业可以在后续把进项税额用来抵扣相应的应交税费；而个人拥有强制性抵扣卷，即把进项税额转换成可抵扣的税收券，可以用来抵扣个人所得税。
4 老师，最新个税税率表麻烦发我一下吧
答：尊敬的用户您好！最新的个税税率表如下：根据国家最新的税收政策，2019年个人所得税税率表为： □ 累计应纳税所得额<5000元，减除费用1000元，无需缴纳个人所得税； □ 累计应纳税所得额在5000-20000元之间，税率为3%-20%； □ 累计应纳税所得额在20000-50000元之间，税率为10%-25%； □ 累计应纳税所得额在50000-80000元之间，税率为20%-30%； □ 累计应纳税所得额在80000-100000元之间，税率为25%-35%； □ 累计应纳税所得额大于100000元，税率为30%以上。此外，还有个人月度免税额，每月可享受5000-10000元不同程度的税收减免。拓展：个税英文名称是：Individual Income Tax,简称IIT；个税是我国境内所得居民应纳税收的重要组成部分，是财政部门发布的税收政策，由国家税务总局及当地税务机关负责实施，是调节国民收入分布的重要手段之一。
5 你好，买卖合同印花税万分之三没有优惠了吧
答：买卖合同印花税为万分之三，目前没有任何优惠政策了。印花税是指按正常的购买或出售价格，买卖双方在签订买卖合同时交纳的一种费用。该税由完整的买卖交易所双方共同承担，印花税的收取金额也可能根据交易的数量和投资者的所在地来定价。印花税在国际交易中也很常见，可以控制由于外汇交易所引发的经济风险。此外，印花税还有助于政府获取财政收入，有利于维持市场稳定以及抑制金融市场的投机和庞氏骗局。
6 老师，月工资5000，但5月请假两天，假如两天扣款400，月工资那里是填5000，还是填应发实发那个数4600，假设实发就是5000减去400
答：应该填写的是实发的数字，也就是4600元。因为在招聘、薪酬管理中，应发工资是指实际发放给雇员的薪酬数额，它可能比应发工资多也可能比应发工资少。实发工资的计算，主要是根据应发工资总额减去应扣除的项目，再加上应补发的项目，得到雇员最终实际发放的薪酬数额。拓展知识：实发工资是指加上应发金额再减去应扣减项目后，最终实际发放给雇员的薪酬数额，它不一定就是应发薪酬的原额，因为应发薪酬的原额中可能有调休等情况，或者有应扣减的项目。
7 建筑劳务公司临时工月平均工资不超过5000算个税吗
答：有关临时工月平均工资不超过5000算个税的讨论，其实取决于您的地方规定，假定现在的境况，此时此刻，建筑劳务公司的临时工月平均工资不超过5000的话，是不需要缴纳个税的。然而，大多数地方都有设定在月税前扣除一定金额的政策，这样，即使不超过5000，临时工也没有被完全免除部分税收。所以，要准确地了解本地规定，才能确定是否要缴纳个税。拓展知识：从2017年起，现行的税收政策是每月的税前扣除额度在3500元以内的，是可以免缴个税的，超过3500元部分才需要交税。自2018年起，税前扣除金额已从3500元提高到5000元，这意味着更多的员工可以申请免缴个税。
8 为什么是六个月，不是七个月吗？
答：六个月是指阴历的六个月，阴历六个月比阳历七个月少一天，这是因为每年二十四节气（每月两个）以阴历算，一年回落了一天，每个月就少一天，因此一年比阳历短一天。阴历又称农历，它是中国汉族的传统历法，中国的传统节日都按照农历来庆祝，像春节、端午节、中秋节、重阳节等，都是按照阴历来定的。而且，中国的传统节日都是按照月份来定的，通常是在某个月的初一或十五来庆祝，因此阴历的六个月也经常与中国的传统节日挂钩。拓展知识：农历四月十六号叫做“大劫”，属于中国传统仪式节日，中国人曾在那一天礼拜天神纪念传统先贤，以祈求春天旱鸭子和平安幸福。
9 老师我们公司因搬新的办公场所在装修期间花了一些装修费用这些费用没有发票都是我们对公账户转到我们公司的同一个人这个人再给做装修费用报销都填了支出凭单请问老师这些费用的支出凭单能入凭证吗分录应该怎么写呢老师
答：这些装修费的支出凭单可以入凭证。支出凭证的分录应该由几条来组成，第一条是对本公司银行账户支出，对应科目为：银行存款；第二条是对装修费的支付方的收入，对应科目为：应付款；第三条有可能是这笔支出需要进行税收管理，就需要增加一条应交税金，对应科目为：应交税金。拓展知识：凭证可以理解为企业财务收支记账的依据，所有的企业收入和支出一定要填写凭证，以便正确记录企业财务状况。比如，企业收到付款，需要填写收入凭证，企业支出款项，需要填写支出凭证，然后凭证通过会计复核才能生效，以便顺利的完成记账。
10 老师好，收到一张专票，融资租赁的利息费用，怎么入账呀，会计分录怎么做
答：会计分录形式如下：银行存款借：10000元应付利息贷：400元利息收入借：400元贷款收入贷：10000元其中“银行存款”是融资租赁款项的收款方式，由于融资租赁是一种融资模式，可能会有一定的利息，因此，将相应的利息支付给银行，记账时可将相关利息支出录入“应付利息”科目；一般来说，收款方会把融资租赁的款项收入“利息收入”科目，跟“贷款收入”科目平账。从技术上讲，融资租赁的利息费用应在借方记录，而融资租赁的收入应在贷方记录，以免对租赁物所属权产生混乱。此外，应当注意融资租赁款项及相关费用的分配，充分考虑到各种情况下的收支，避免融资租赁中出现记账不准确的情况及其后果。